东吴将士看到蜀军得寸进尺，步步紧迫，都摩拳擦掌，想和蜀军大战一场。可是大都督陆逊却不同意。

陆逊说：“这次刘备带领大军东征，士气旺盛，战斗力强。再说他们在上游，占领险要地方，我们不容易攻破他。要是跟他们硬拼，万一失利，丢了人马，这是非同小可的事。我们还是积蓄力量，考虑战略。等日子一久，他们疲劳了，我们再找机会出击。”

陆逊部下的将军，有的还是孙策手下老将，有的是孙氏的贵族，对孙权派年轻的书生陆逊当都督，本来已经不大服气。现在听到陆逊不同意他们出战，认为陆逊胆小怕打仗，更不满意，在背地里愤愤不平。

蜀军从巫县到彝陵（今湖北宜昌东）沿路扎下了几十个大营，又用树木编成栅栏，把大营连成一片，前前后后长达七百里地。刘备以为这样好比布下天罗地网，只等东吴人来攻，就能把他们消灭。但是陆逊一直按兵不动。从这年（）月到月，双方相持了半年。刘备等得急了，派将军吴班带了几千人从山上下来，在平地上扎营，向吴兵挑战。东吴的将军，耐不住性子，要求马上出击。陆逊笑笑说：“我观察过地形。蜀兵在平地里扎营的兵士虽然少，可是周围山谷一定有伏兵。他们大声嚷嚷引我们打，我们可不能上他们的当。”将士们还是不相信。过了几天，刘备看见东吴兵不肯交战，知道陆逊识破他的计策，就把原来埋伏的八千蜀军陆续从山谷中撤出来。

一天，陆逊突然召集将士们，宣布要向蜀军进攻。将士们说：“要打刘备，早该动手了。现在让他进来了五六百里地，还占领了主要的关口要道，我们要是现在打过去，不会有好处。”陆逊向他们解释说：“刘备刚来的时候，士气旺盛，我们是不能轻易取胜的。现在，他们在这儿呆了这多日子，一直占不到便宜，士兵们已经很疲劳了。我们要打胜仗，是时候了。”他派了一小部分兵力先去攻击蜀军的一个营，刚刚靠近蜀营的木栅栏，蜀兵从左右两旁冲出来厮杀接着，附近的几个连营里的兵士也出来增援。东吴兵抵挡不住，赶快后退，已经损失下少人马。将军们抱怨陆逊，陆逊说：“这是我试探一下他们的虚实。现在我已经有了破蜀营的办法了。”当天晚上，陆逊命令将土每人各带一束茅草和火种，预先埋伏在南岸的密林里，只等三更时候，就直奔江边，火烧连营。到了三更，东吴四员大将率领几万士兵，冲近蜀营，用茅草点起火把，在蜀营的木栅栏放起火来。那天晚上，风刮得很大，蜀军的营寨都是连在一起的，点着了一个营，附近的营也就一起延烧起来，一下子就攻破了刘备的四十多个大营。等到刘备发现火起，已经无法抵抗。在蜀兵将士的保护下，刘备总算逃上了马鞍山。陆逊命令各路吴军，围住马鞍山发起猛攻，一直战斗到夜里，刘备才带着残兵败将，突围逃走。吴军发现了，紧紧在后面追赶。还亏得沿途的驿站，把丢下的辎重、盔甲堵塞在山口要道上，阻挡住了东吴的追兵，刘备才逃到了白帝城。

这一场大战，蜀军几乎全军覆没，船只、器械和军用物资，全部被吴军缴获。历史上把这场战争称作“亭之战”，也叫“彝陵之战”。

火烧连营之后，对于已进入暮年的刘备来说，是一个沉重打击，这次失败使他心情郁闷终致一病不起，后来病势加重，他急召诸葛亮到白帝城以托付后事。

在这场白帝托孤的戏里，刘备上演了他最后一场哭戏，并以弱势强，逼得诸葛亮不敢在刘备死后篡位自立，这也算是刘备临死前为蜀汉尽的最后一点功劳吧。

公元年，刘备在白帝城病死，享年岁。